I Aalborg er tyskerne over alt.

På vagtpost på Bejsebakken, på spadseretur i byen eller som købestærke kunder i forretninger, konditorier og beværtninger.

Ikke engang på Katedralskolen, er man i fred for dem, for værnemagten overtager ofte gymnastiksalen for at indkvartere tysker soldater, der er på vej til Norge.

Aalborg er på det her tidspunkt oversvømmet af tyske soldater, og der er ingen, der gør noget ved det.

Men i december 1941 mødes en gruppe drenge fra Aalborg Katedralskole i et loftsværelse på Aalborg Kloster. De er frustrerede over besættelsen og de voksnes tilsyneladende ligegyldighed.

Men det er nu ikke let at etablere en modstandsgruppe, hvis medlemmerne ikke tør tage kampen op.

Blandt skjulte møder på klosteret og stærke diskussioner om danskernes rolle under besættelsen begynder klubben alligevel at tage form.

Lyt til fortællingen om den lokale historie, inspirerende modstandsånd og de centrale steder, der formede et afgørende kapitel i danmarkshistorien i Aalborg.

De starter med små aktioner mod tyskerne i Aalborg, og de begynder at vænne sig til adrenalinet i kroppen og kvalmen i maven, selvom det bare er småting.

Men det er ikke nok at fjerne tyske vejskilte - de vil gøre noget rigtigt.

Churchill-klubben udvikler sin modstandsindsats og går fra mindre drengestreger til større og mere dristige sabotageaktioner.

Men Aalborg Katedralskoles unge medlemmer af Churchill-klubben står også over for interne konflikter.

Men en rigtig modstandskamp kræver sprængstof og våben.

Lyt til fortællingen om Churchill-klubbens næste fase af deres lokale modstandskamp, hvor skudhuller på loftet af Aalborg Kloster beviser klubbens alvor, når de har sagt, at de vil tage sagen i egen hånd.

To drenge forlader Aalborg Katedralskole, ivrige efter at begynde weekenden.

Men pludselig udspiller sig en uventet scene ude foran skolens port.

En servitrice peger dem ud foran betjente fra det danske sikkerhedspoliti, og det bliver starten på enden for Churchill-klubben.

Afsløringen af gruppen får alle alarmklokker til at ringe i Justitsministeriet i København, for sagen bliver anset for at være så alvorlig, at den kan få negative følger for samarbejdet mellem de danske og tyske myndigheder.

Et magtspil mellem de tyske og danske myndigheder begynder, mens drengene sidder varetægtsfængslet i Aalborg Arrest, hvor tyskerne kræver, at der bliver statueret et eksempel, mens de danske myndigheder stadig håber, at drengene vil angre.

Lyt til sidste del af fortællingen om Churchill-klubben, som tager os med ind i cellen i arresten, og hvor drengene konfronteres med de voksnes verden.